為規(guī)范金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易行為，8月30日，人民銀行發(fā)布《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。

　　《辦法》明確，金融控股公司承擔(dān)對金融控股集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易管理的主體責(zé)任，按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，準(zhǔn)確、全面、及時識別關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，推動整個金融控股集團(tuán)規(guī)范開展關(guān)聯(lián)交易。

　　本次起草的《辦法》，首先對金融控股公司本級關(guān)聯(lián)方、金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易做出全面規(guī)定。

　　所謂金融控股公司本級關(guān)聯(lián)方，是指與金融控股公司存在一方控制另一方，或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约芭c金融控股公司同受一方控制或重大影響的自然人、法人、非法人組織或人民銀行認(rèn)定的其他主體等。金融控股公司本級的關(guān)聯(lián)方包括股東類關(guān)聯(lián)方、內(nèi)部人關(guān)聯(lián)方以及附屬機(jī)構(gòu)。

　　《辦法》明確了本級關(guān)聯(lián)方的最小合理范圍，包括股東類關(guān)聯(lián)方、內(nèi)部人關(guān)聯(lián)方以及附屬機(jī)構(gòu)。同時，金融控股公司和人民銀行均可以按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，認(rèn)定可能導(dǎo)致金融控股公司或其附屬機(jī)構(gòu)利益不當(dāng)轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織為金融控股公司本級的關(guān)聯(lián)方。

　　對于關(guān)聯(lián)交易，《辦法》從多個維度進(jìn)行了不同劃分。比如，按照交易主體不同，《辦法》將關(guān)聯(lián)交易分為金融控股公司本級關(guān)聯(lián)交易和附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易，前者受人民銀行監(jiān)管，后者受金融監(jiān)管部門監(jiān)管。按照管理目標(biāo)不同，集團(tuán)內(nèi)部交易重點(diǎn)防范虛構(gòu)交易、轉(zhuǎn)移利潤、隱藏風(fēng)險、監(jiān)管套利等問題，集團(tuán)對外關(guān)聯(lián)交易重點(diǎn)防范利益輸送風(fēng)險。按照交易類型不同，《辦法》將關(guān)聯(lián)交易分為投融資類、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類、提供服務(wù)類及其他，以便于開展統(tǒng)計分析和風(fēng)險管理。

　　《辦法》明確，當(dāng)金融控股公司與關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額達(dá)到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計的法人口徑凈資產(chǎn)1%以上或超過10億元，將被認(rèn)定為重大關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)單個關(guān)聯(lián)方交易金額累計達(dá)到金融控股公司上一年度末經(jīng)審計的法人口徑凈資產(chǎn)5%以上或超過50億元的交易，同樣觸發(fā)重大關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定條件。

　　在明確了金融控股公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定后，《辦法》進(jìn)一步對金融控股公司內(nèi)部治理提出詳細(xì)要求。

　　在管理制度方面，《辦法》明確，金融控股公司應(yīng)當(dāng)建立有效的關(guān)聯(lián)交易管理制度，明確“事前、事中、事后”全流程管控措施，降低關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜程度，提升集團(tuán)整體關(guān)聯(lián)交易管理水平。在治理架構(gòu)方面，金融控股公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易管理委員會，金融控股公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易管理辦公室、牽頭部門和專崗，負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理和風(fēng)險控制，維護(hù)關(guān)聯(lián)方清單。金融控股公司還應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際審慎設(shè)置關(guān)聯(lián)交易限額，控制關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，不得從事禁止性行為。

　　在關(guān)聯(lián)交易管理具體要求方面，《辦法》強(qiáng)調(diào)“分類施策”：針對本級關(guān)聯(lián)交易管理，金融控股公司需重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性，建立關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽訂、內(nèi)部審批等全流程管控措施。針對附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理，金融控股公司應(yīng)充分發(fā)揮指導(dǎo)督促作用，重點(diǎn)關(guān)注重要附屬機(jī)構(gòu)、未上市且未受監(jiān)管實(shí)體的關(guān)聯(lián)交易管理合規(guī)性。針對集團(tuán)內(nèi)部交易管理，金融控股公司應(yīng)重點(diǎn)評估交易的合理性、各機(jī)構(gòu)之間的依賴關(guān)系以及風(fēng)險傳染性等。針對集團(tuán)對外關(guān)聯(lián)交易管理，金融控股公司應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)向控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的風(fēng)險等。

　　此外，《辦法》設(shè)置了相應(yīng)的過渡期安排：金融控股公司可在《辦法》施行之日起一年內(nèi)完善各項(xiàng)制度和治理架構(gòu)，穩(wěn)妥有序落實(shí)相關(guān)要求，確保過渡期滿關(guān)聯(lián)交易管理合規(guī)。