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2003年5月,甲國(guó)有企業(yè)擬利用美國(guó)乙公司的投資將其全資擁有的丙國(guó)有獨(dú)資公司(下稱丙公司

2021-04-25   

2003年5月,甲國(guó)有企業(yè)擬利用美國(guó)乙公司的投資將其全資擁有的丙國(guó)有獨(dú)資公司(下稱丙公司)改組為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲企業(yè)在與乙公司協(xié)商后,擬訂的改組方案中有關(guān)要點(diǎn)如下:

(1)改組前的丙公司注冊(cè)資本5000萬元人民幣。甲企業(yè)擬將丙公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司,轉(zhuǎn)讓價(jià)款為450萬美元;乙公司在中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付250萬美元,余款在2年內(nèi)付清。

(2)丙公司改組后注冊(cè)資本增加至1200萬美元,投資總額擬為3300萬美元。甲企業(yè)與乙公司分別按照40%和60%的股權(quán)比例以現(xiàn)金向丙公司增資。注冊(cè)資本與投資總額的差額,由丙公司向境外借款解決。

(3)丙公司與原有職工實(shí)行雙向選擇:對(duì)留用職工由改組后的丙公司與其依法重新簽訂勞動(dòng)合同;對(duì)解除勞動(dòng)合同的職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金,所需資金從甲企業(yè)取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中優(yōu)先支付。

(4)改組后,丙公司的經(jīng)營(yíng)期限為20年。經(jīng)營(yíng)期滿后,丙公司的全部固定資產(chǎn)無償歸甲企業(yè)所有。在乙公司投資回收完畢之前,丙公司的收益按甲企業(yè)20%、乙公司80%的比例進(jìn)行分配。乙公司投資回收完畢后,甲企業(yè)與乙公司按出資比例分配收益。

要求:據(jù)上述內(nèi)容,分別回答以下問題:

(1)乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(2)改組后的丙公司的注冊(cè)資本與投資總額的安排是否符合規(guī)定?改組后的丙公司向境外借款的安排是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

(3)改組方案中支付解除勞動(dòng)合同職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

(4)改組后的丙公司的收益分配方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

正確答案:

(1)乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的期限不符合規(guī)定。   根據(jù)規(guī)定,以轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行改組的,外國(guó)投資者一般應(yīng)該在外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款。確有困難的,應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付價(jià)款總額的60%以上,其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)依法提供擔(dān)保,在一年內(nèi)付清。 (2)改組后的丙公司的注冊(cè)資本與投資總額的安排符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,外資企業(yè)投資總額在3000萬美元以上的,注冊(cè)資本占投資總額的比例不得低于三分之一,投資總額在3600萬美元以下的,注冊(cè)資本不得低于1200萬美元。   改組后的丙公司向

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