×公司系擬設(shè)立有限責(zé)任公司,根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定,其申請登記的注冊資本為人民幣3000萬元,由甲公司和乙公司于2006年2月28日之前繳足。其中,甲公司出資2400萬元,占注冊資本金額的80%,出資方式為:甲公司擁有a機(jī)器設(shè)備10臺,計(jì)2100萬元,有效期限尚余8年的b專利權(quán)1項(xiàng),計(jì)300萬元;乙公司出資600萬元,占注冊資本金額的20%,出資方式為貨幣。甲公司于2006年2月27日投入a機(jī)器設(shè)備10臺,辦理了交接手續(xù),×公司全體股東確認(rèn)的價(jià)值為2100萬元;同日,甲公司投入有效期限尚余8年的b專利權(quán)1項(xiàng),辦理了交接手續(xù),×公司全體股東確認(rèn)的價(jià)值為300萬元。甲公司與×公司尚未辦妥b專利權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù),但已承諾按照有關(guān)規(guī)定,在×公司成立后6個(gè)月內(nèi)辦妥b專利權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù),并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。乙公司于2006年2月21日和23日分別繳存中國銀行××市營業(yè)部人民幣賬戶(賬號4518090016891)200萬元和400萬元。ABC會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師A和B負(fù)責(zé)執(zhí)行該項(xiàng)驗(yàn)資業(yè)務(wù),在按照規(guī)定實(shí)施了所有審驗(yàn)程序后,于2006年3月2日結(jié)束外勤工作,并于2006年3月4日簽發(fā)了下列驗(yàn)資報(bào)告。

驗(yàn)資報(bào)告

×公司(籌)董事會:

我們接受委托,審驗(yàn)了貴公司(籌)截至2006年2月28日止申請?jiān)O(shè)立登記的注冊資本實(shí)收情況。按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資是全體股東及貴公司(籌)的責(zé)任。我們的責(zé)任是對貴公司(籌)注冊資本的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《中國注冊會計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過程中,我們結(jié)合貴公司(籌)的實(shí)際情況,實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。根據(jù)有關(guān)協(xié)議、章程的規(guī)定,貴公司(籌)申請登記的注冊資本為人民幣3000萬元,由甲公司和乙公司于2006年2月28日之前繳足。

經(jīng)我們審驗(yàn),截至2006年2月28日止,貴公司(籌)已收到全體股東繳納的注冊資本合計(jì)人民幣3000萬元。各股東以貨幣出資600萬元,實(shí)物出資2100萬元,知識產(chǎn)權(quán)出資300萬元。

附件:

驗(yàn)資事項(xiàng)說明

注冊資本實(shí)收情況明細(xì)表

本所的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件

銀行進(jìn)賬單等入資憑證復(fù)印件

實(shí)物轉(zhuǎn)讓清單

專利證書復(fù)印件和專利登記簿副本復(fù)印件

公司設(shè)立批文、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知單

出資單位資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益情況表

ABC會計(jì)師事務(wù)所(公章)

中國注冊會計(jì)師A(簽名并蓋章)

中國注冊會計(jì)師B(簽名并蓋章)

地址:中國××市報(bào)告日期:2006年3月4日

附件1:

驗(yàn)資事項(xiàng)說明

一、組建及審批情況(從略)

二、申請的注冊資本及出資規(guī)定

根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的協(xié)議、章程的規(guī)定,貴公司(籌)申請登記的注冊資本為人民幣3000萬元,由全體股東于2006年2月28日之前繳足。其中,甲公司應(yīng)出資人民幣2400萬元,占注冊資本金額的80%,出資方式為實(shí)物2100萬元、知識產(chǎn)權(quán)300萬元;乙公司應(yīng)出資人民幣600萬元,占注冊資本金額的20%,出資方式為貨幣。

三、審驗(yàn)結(jié)果

截至2006年2月28日止,貴公司(籌)已收到甲公司和乙公司繳納的注冊資本合計(jì)人民幣3000萬元。

(一)甲公司繳納人民幣2400萬元。其中:2006年2月27日投入a機(jī)器設(shè)備10臺,×公司全體股東確認(rèn)的價(jià)值為2100萬元;同日,投入有效期限尚余8年的b專利權(quán)1項(xiàng),×公司全體股東確認(rèn)的價(jià)值為300萬元。

(二)乙公司繳納人民幣600萬元,于2006年2月21日和23日分別繳存中國銀行××市營業(yè)部人民幣賬戶(賬號4518090016891)200萬元和400萬元。

四、其他事項(xiàng)

(一)截至2006年2月28日止,以專利權(quán)出資的甲公司尚未與×公司辦妥b專利權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù),但甲公司已承諾按照有關(guān)規(guī)定,在×公司成立后6個(gè)月內(nèi)辦妥b專利權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù),并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

(二)本驗(yàn)資報(bào)告供貴公司(籌)申請?jiān)O(shè)立登記或變更登記及據(jù)以向出資者簽發(fā)出資證明時(shí)使用,不應(yīng)被視為是對貴公司(籌)驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當(dāng)所造成的后果,與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊會計(jì)師及會計(jì)師事務(wù)所無關(guān)。

附件2:

附件3:本所的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件(從略)

附件4:銀行進(jìn)賬單等入資憑證復(fù)印件(從略)

附件5:實(shí)物轉(zhuǎn)讓清單(從略)

附件6:專利證書復(fù)印件和專利登記簿副本復(fù)印件(從略)

附件7:公司設(shè)立批文、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知單(從略)

附件8:出資單位資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益情況表(從略)

要求:

1.針對甲公司出資的b專利權(quán),A和B注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)實(shí)施哪些具體審驗(yàn)程序?

2.在審驗(yàn)過程中,A和B注冊會計(jì)師遇到哪些情形時(shí),應(yīng)當(dāng)拒絕出具驗(yàn)資報(bào)告并解除驗(yàn)資業(yè)務(wù)約定?

3.請指出上述驗(yàn)資報(bào)告中的不妥之處,并予以更正。

正確答案：

(1)針對甲公司出資的b專利權(quán)注冊會計(jì)師A和B應(yīng)當(dāng)實(shí)施以下具體審驗(yàn)程序:檢查b專利權(quán)的出資清單中的名稱、有效狀況、作價(jià)等內(nèi)容是否符合協(xié)議、合同、章程的規(guī)定；若專利權(quán)人為全民所有制單位檢查專利權(quán)轉(zhuǎn)讓是否經(jīng)過上級主管部門批準(zhǔn)；檢查b專利證書驗(yàn)資出資前的產(chǎn)權(quán)是否歸出資者所有；檢查b專利權(quán)是否辦理交接手續(xù)交接清單是否得到出資者及被審驗(yàn)單位的確認(rèn)；檢查專利出資金額占注冊資本的比例是否符合國家的有關(guān)規(guī)定；檢查b專利權(quán)是否辦理變更手續(xù)國家允許在企業(yè)成立后一定期限內(nèi)辦理上述手續(xù)但在驗(yàn)資時(shí)尚未辦理完畢的檢查被審驗(yàn)單位及其出